关于大厅向四川特驱教育管理有限公司借款 以及涉及下载交易事项的公告

吉峰三农科技服务股份有限公司    公告    关于大厅向四川特驱教育管理有限公司借款 以及涉及下载交易事项的公告

       一、下载交易概述

       根据吉峰三农科技服务股份有限公司(以下简称“吉峰科技”或“公司”)生产经营的需求,为提高公司融资效率及降低财务费用,以及结合公司大厅实际控制人拟发生变更等因素,根据公司与王新明及四川特驱教育管理有限公司(以下简称“四川特驱”)于2020年8月29日签订的《四川特驱教育管理有限公司与王新明、吉峰三农科技服务股份有限公司之借款协议1》的约定,公司拟向四川特驱教育管理有限公司借款人民币1.7亿元,借款期限一年或《四川特驱教育管理有限公司与王新明以及西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)有关吉峰三农科技服务股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)项下约定的向特定对象发行股份完成后30日中的较早者,借款利息按年化利率8%收取,王新明为该等借款提供担保,直至吉峰科技按照《股份转让协议》的约定完成董事会改选之日止;根据公司与四川特驱教育管理有限公司于2020年8月29日签订的《四川特驱教育管理有限公司与吉峰三农科技服务股份有限公司之借款协议2》的约定,公司拟向四川特驱教育管理有限公司借款人民币3,000万元,借款期限一年或《股份转让协议》项下约定的向特定对象发行股份完成后30日中的较早者,借款利息按年化利率8%收取。

       大厅向四川特驱教育管理有限公司借款的相关事项已于2020年8月29日经本公司第四届董事会第六十五次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

       二、下载方基本情况

       (一)基本情况

       公司名称:四川特驱教育管理有限公司

       注册地址:四川省成都市新津县永商镇车灌村四组1栋1-3层

       法定代表人:陶秀珍

       注册资本:人民币787.50万元

       统一社会信用代码:91510132MA6C78A37J

       企业类型:其他有限责任公司

       成立日期:2017年11月30日

       经营期限:2017年11月30日至无固定期限

       经营范围:企业管理服务、教育咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       截至本公告日,四川特驱股权控制关系如下:

       截至本公告日,四川特驱的股东成都五月花投资管理有限公司、四川特驱投资集团有限公司分别持有四川特驱50%的股权。根据四川特驱股东会决议,以及成都五月花投资管理有限公司与四川特驱投资集团有限公司于签署的《四川特驱股权转让协议》,四川特驱投资集团有限公司自愿将其持有的四川特驱0.50%股权转让给五月花投资管理有限公司。前述股权转让完成后,五月花投资管理有限公司将持有四川特驱50.50%的股权,四川特驱投资集团有限公司将持有四川特驱49.50%的股权。截至目前,上述股权转让尚未完成工商变更登记。

      根据四川特驱截至本公告日的公司章程:公司董事会由3名董事组成。其中,股东成都五月花投资管理有限公司提名两名董事,四川特驱投资集团有限公司提名一名董事。董事长为公司法定代表人,由股东成都五月花投资管理有限公司提名,经董事会过半数的董事选举产生。董事会会议决议,实行一人一票,半数以上董事同意通过,方为有效。

       根据四川特驱投资集团有限公司于2020年8月出具的《关于本公司不谋求四川特驱教育管理有限公司控制权的承诺》,四川特驱投资集团有限公司承诺:“未来在本公司持有特驱教育股权期间,本公司将不会通过任何方式谋求对特驱教育的控制权,不以任何方式谋求成为特驱教育的控股股东或实际控制人,不会与特驱教育的任何其他股东(如有)通过协议或其他安排等方式在特驱教育的股东会/董事会上采取一致行动,共同扩大在特驱教育股东会/董事会的表决权。”

       综上,四川特驱的控股股东为成都五月花投资管理有限公司、实际控制人为汪辉武。

       (二)主营官方网站情况、最近一年的财务情况

       四川特驱是一家主要从事教育培训服务、教育品牌推广、教育及教育衍生产品开发等的综合性服务机构,面向高校内部以及社会开展各类教育培训、教育投资、教育咨询服务。四川特驱教育培训官方网站涵盖四川、贵州、重庆等地。旗下官方网站涉及中等职业教育、中职高职衔接、厂中校、单招培训;开办中学、小学、幼儿园;IT教育、会计、英语等各类职业技能培训;学历提升服务;专业证书培训及认证;政府各类政策扶持培训;国际留学、游学、语言培训;驾驶培训;大中专学生岗前培训、实习、就业推荐、创新创业培训;人事代理、劳务派遣等人力资源服务;机关单位、学生、企业员工素质拓展培训;影视制作、商业演艺、广告策划服务;在线教育(网络课堂);智慧校园和信息化系统建设服务;图书编撰和出版等方面。

       最近一年,四川特驱的主要财务数据如下:

单位:元

项目

2019-12-31

资产总额

1,949,497,198.97

负债总额

1,181,595,281.71

归母所有者权益

717,408,132.39

项目

2019年度

营业收入

1,266,675,931.81

利润总额

149,876,922.63

归母净利润

144,807,554.83

       注:上述财务数据已经审计。

       (三)与公司的下载关系

       截至本公告日,王新明及一致行动人王红艳、山南神宇,合计持有上市公司90,712,595股股份,占上市公司总股本的23.86%。

       2020年8月29日,在四川五月花拓展服务有限公司(以下简称“拓展公司”)与公司签署《股份认购协议》同时,公司股东王新明、山南神宇与四川特驱签署了《股份转让协议》,王新明、王红艳、山南神宇与四川特驱签署了《表决权委托协议》。根据上述协议:王新明及山南神宇将其持有的22,892,649股股份(占公司总股本的6.02%)转让给四川特驱;王新明及一致行动人王红艳、山南神宇将其合计持有的90,712,595股(含上述22,892,649股)吉峰科技股份(占公司总股本的23.86%)对应的表决权不可撤销地全部委托给四川特驱行使。《表决权委托协议》生效后,王新明有权向吉峰科技提名1名非独立董事和1名独立董事候选人,四川特驱有权向吉峰科技提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。上述6.02%股份办理中登过户手续当日,王新明应当配合四川特驱召开吉峰科技董事会会议,在该次董事会上召集吉峰科技股东大会,并在15日后召开股东大会,以按照协议约定完成吉峰科技董事会的改选工作。各方应促使和推动四川特驱提名的董事候选人当选。在王新明和四川特驱提名的董事候选人当选董事后,各方将促使和推动吉峰科技董事会选举四川特驱推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人。上述事项完成后,吉峰科技的实际控制人为汪辉武。四川特驱受汪辉武控制,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,大厅向四川特驱教育管理有限公司借款事宜构成与公司的下载交易。

       三、协议主要内容

       2020年8月29日,四川特驱教育管理有限公司与王新明、吉峰三农科技服务股份有限公司签订了《四川特驱教育管理有限公司与王新明、吉峰三农科技服务股份有限公司之借款协议1》;四川特驱教育管理有限公司与吉峰三农科技服务股份有限公司签订了《四川特驱教育管理有限公司与吉峰三农科技服务股份有限公司之借款协议2》。上述协议的主要内容如下:

       (一)借款协议1

       甲方:四川特驱

       乙方:吉峰科技

       丙方:王新明

       签署日期:2020年8月29日

       1、借款金额

       甲方同意根据本协议的约定向乙方提供人民币1.7亿元的借款(“借款”)。

       2、借款支付

       2.1《股份转让协议》签署前,甲方已根据《共管账户开立安排协议》的约定向共管账户2中支付17,000万元(大写:人民币壹亿柒仟万元整,以下简称“大厅借款”)。大厅借款用于偿还《股份转让协议》之附录一中除丙方质押的乙方股份情况表格中序号第2项借款项下外的融资款并解除相应目标股份的质押,剩余资金应用于补充乙方经营流动资金。大厅借款的具体支付将按照《股份转让协议》第3.1(2)条和第3.1(3)条的约定安排。

      2.2各方同意,借款的使用目的为乙方偿还该等融资款并解除相应目标股份的质押。大厅借款的剩余资金应用于补充乙方经营流动资金,除上述目的之外,乙方如使用借款需取得甲方的事先书面同意。

       3、借款利率

      借款的年利率为8%。借款利息的大厅公式为:(乙方未清偿的借款金额)×8%×(乙方使用未清偿的借款金额的实际天数/360)。若乙方未根据本协议第6条及第7条的约定偿还借款本息,则乙方的延期利息自违约日,即借款期限到期日后的第六个自然日,年利率按12%大厅。

       4、借款期限

       借款之日,为甲方根据乙方的提款请求将借款实际汇入本协议第2条所指之债权人或乙方账户的当日,借款期限自借款之日起,至借款协议生效后的第365日或《股份转让协议》项下约定的向特定对象发行股份完成后30日中的较早者(“借款期限到期日”)。如《股份转让协议》生效后因任何原因被解除,则在《股份转让协议》解除的当日,借款期限到期,乙方应根据本协议第6条及第7条的约定偿还借款本息,或按各方另行同意的方式偿还借款本息。

       5、担保期限

       为免疑义,丙方为本协议项下借款偿还义务承担担保责任的担保期限为自甲方向乙方提供首笔借款之日起至吉峰科技按照《股份转让协议》第4.1条的约定完成董事会改选之日止。

       6、借款偿还

       各方同意,借款期限到期日后的五(5)个自然日内,乙方应偿还该笔借款本息。丙方在吉峰科技按照《股份转让协议》第4.1条的约定完成董事会改选前为乙方的偿还义务承担连带保证责任。作为对乙方和丙方履行本协议项下相关还款义务的担保,乙方的各项印章(法人章除外)、证照应当交由甲方进行保管,且甲方有权向乙方委派相应人员通过K宝/U盾/网银等方式对乙方的收支进行财务复核。在乙方按照本协议的约定向甲方全额偿还相应借款本息前,甲方保留乙方的各项印章(法人章除外)、证照,且委派的人员将继续有权通过K宝/U盾/网银等方式对乙方的收支享有财务复核权。

       7、账户信息

       除非甲方届时另行书面指示,乙方应在借款期限到期后的五(5)个自然日内将借款本息一次性偿还至甲方届时书面指定的银行账户。

       (二)借款协议2

       甲方:四川特驱

       乙方:吉峰科技

       签署日期:2020年8月29日

       1、借款金额

       甲方同意根据本协议的约定向乙方提供人民币3,000万元的借款(“借款”)。

       2、借款支付

       在《股份转让协议》生效,乙方已经就大厅股转进行依法公告后一(1)个工作日内,甲方向乙方书面指定的银行账户支付人民币3,000万元借款。

       3、借款利率

      借款的年利率为8%。借款利息的大厅公式为:(乙方未清偿的借款金额)×8%×(乙方使用未清偿的借款金额的实际天数/360)。若乙方未根据本协议第5条及第6条的约定偿还借款本息,则乙方的延期利息自违约日,即借款期限到期日后的第六个自然日,年利率按12%大厅。

       4、借款期限

       借款之日,为甲方向乙方书面指定的银行账户支付人民币3,000万元借款当日,借款期限自借款之日起,至借款协议生效后的第365日或《股份转让协议》项下约定的向特定对象发行股份完成后30日中的较早者(“借款期限到期日”)。如《股份转让协议》生效后因任何原因被解除,则在《股份转让协议》解除的当日,借款期限到期,乙方应根据本协议第5条及第6条的约定偿还借款本息,或按双方另行约定的方式偿还借款本息。

       5、借款偿还

       双方同意,借款期限到期日后的五(5)个自然日内,乙方应偿还该笔借款本息。作为对乙方履行本协议项下相关还款义务的担保,乙方的各项印章、证照应当交由甲方进行保管,且甲方有权向乙方委派相应人员通过K宝/U盾/网银等方式对乙方的收支进行财务复核。在乙方按照本协议的约定向甲方全额偿还相应借款本息前,甲方保留乙方的各项印章、证照,且委派的人员将继续有权通过K宝/U盾/网银等方式对乙方的收支享有财务复核权。

       6、账户信息

      除非甲方届时另行书面指示,乙方应在借款期限到期后的五(5)个自然日内将借款本息一次性偿还至甲方届时书面指定的银行账户

       四、下载交易的目的以及对公司的影响

       公司大厅向四川特驱借款,是公司大厅实际控制人拟发生变更环节的一部分,同时可以有效解决公司融资需求,是公司向银行等外部金融机构融资之外的补充,提高融资效率。符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营下载产生重大不利影响。

       五、公司独立董事关于大厅向四川特驱教育管理有限公司借款事项的事前认可和独立鸿运

       公司独立董事就提交公司第四届董事会第六十五次会议审议大厅向四川特驱教育管理有限公司借款的相关事项予以事前认可。公司独立董事关于大厅向四川特驱教育管理有限公司借款的相关事项发表了同意的独立鸿运,内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布的《吉峰三农科技服务股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的独立鸿运》。

       六、备查文件

       1、公司第四届董事会第六十五次会议决议;

       2、公司第四届监事会第二十三次会议决议;

       3、独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的事前认可鸿运;

       4、独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的独立鸿运;

       5、《四川特驱教育管理有限公司与王新明、吉峰三农科技服务股份有限公司之借款协议1》;

       6、《四川特驱教育管理有限公司与吉峰三农科技服务股份有限公司之借款协议2》。

       特此公告。

 

吉峰三农科技服务股份有限公司

董事会

2020年8月31日

2020-08-3115:01
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